本片根据英国作家狄更斯1838年的名著《雾都孤儿》改编。孤儿奥利弗(巴尼•克拉克 Barney Clark 饰)由教会抚养长大,9岁时被送去童工厂拣填絮,后被卖给棺材铺当学徒,屡受欺侮。奥利弗从棺材铺逃跑,步行七十英里到达伦敦,遇见小偷“机灵鬼”(哈利•伊登 Harry Eden 饰),并被收入犹太老头费金(本•金斯利 Ben Kinsley 饰)的盗窃团伙。
爱丽丝(米拉•乔沃维奇 Milla Jovovich 饰)重回在东京,向安布雷拉公司复仇。后者潜藏在地球的底部,威斯克(肖恩•罗伯茨 Shawn Roberts 饰)执行着自以为是的安全技术标准。爱丽丝闯入了禁区,直捣黄龙。而威斯克竟然不惜毁灭城市做困兽斗。最终,当他驾驶着直升机逃离时,却被爱丽丝胁迫,情急之下,他向爱丽丝身上注入了具有对T细胞的免疫病毒,令她丧失了超能力,只能驾机飞翔荒无人烟的阿拉斯加。地球上已经177天没有生命迹象。然而,爱丽丝却意外发现了克莱尔(艾丽•拉特 Ali Larter 饰)