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1945年，盘桓与古老中国大地上空长达8年的阴霾终于散去，日本帝国主义的野心在中华儿女毫不动摇的钢铁意志面前遭受惨烈的挫败。然而，在山东枣庄附近，仍有抱着大东亚共荣圈梦想的顽固之徒做着最后的抵抗。这便是盘踞枣庄的宪兵司令松尾。为了拔除这枚顽固的钉子，刘洪所率领的铁道游击队派遣长枪队长孙玉田潜入伪军探听消息，谁知孙却叛变革命，成为威胁游击队的一枚定时炸弹。另一方面，躲过游击队围剿的松尾则改名易姓，混入黑帮与游击队继续进行抗争。时隔不久，国共内战爆发，各方势力云集碰撞，铁道游击队迎来了新一轮艰苦卓绝的挑战……

放羊娃出身的杨作新早年在肤施中学读书，他是一位敢作敢当、嫉恶如仇、勇于献身革命的新青年。黑大头是后吴儿堡一个颇有资产的农村汉子，他生性豪爽，仗义疏财，但由于被土匪绑架，继而又被官府打入死牢。黑大头被逼上梁山，带着余匪和妻小上后九天做了山大王。黑大头的妻子白玉娥是下吴儿堡一位普通的农家女子，她与杨作新几次共赴生死，最终产生了真挚的爱情。