美国东部,位于波士顿近郊的查尔斯城,俨然一个被法制遗忘的失乐园。城中爱尔兰裔的工薪阶层占有很大比例,区域贫困的生活条件和令人无法喘息的压力让人们铤而走险,银行抢劫案时有发生,一切都变得癫狂无望。某个早晨,美丽的银行经理人克莱尔·吉塞(丽贝卡·豪尔 Rebecca Hall 饰)遭遇一伙头戴骷髅面具的劫匪,而她更被劫持为人质。奇怪的是,克莱尔最终意外生还,似乎这个早晨的变故从未发生过一样。一天,她邂逅了高大英俊的男子道格·麦克雷(本·阿弗莱克 Ben Affleck 饰),奇妙的缘分就此展开,两人的命运也由
某医学博士在派对上被一名透明人杀死,探员特纳(彼得·费辛利 Peter Facinelli 饰)与丽萨在勘察现场时却被告知此案由国防部接手,而他二人的任务是保护女生物学家道尔顿(劳拉•里根 Laura Regan 饰)。另一方面,透明人在杀死医学博士前,得知令自己身体好转的缓冲药剂只有道尔顿才能提供。特纳与丽萨在保护道尔顿的当夜遭透明人袭击,利萨殉职,特纳在突然出现的军方包围中才明白道尔顿和自己都不过只是军方用来诱捕透明人的饵。愤怒的特纳带着道尔顿从军方的控制下逃跑,并要求后者说出透明人与军方千丝万缕联系
大卫(Luke Wilson 饰)与艾米(Kate Beckinsale 饰)是一对刚经历了丧子之痛的夫妻,为了纪念他们即将分解的婚姻,两人驾车行驶在茫茫夜色中,进行他们最后的分手旅行。为抄近路,大卫拐入了一条荒僻小路,然而行驶不久车子即宣告故障,一位子夜时分仍未眠去的年轻人出现帮助了他们,但问题仍未解决。大卫与艾米不得不步行到一家汽车旅馆休息。
黑帮老大艾迪•金策划了一起凶杀案,被偶然路过的年轻人西恩•琼斯(Nathan Phillips 饰)目击。为了在法庭上成功指控这个作恶多端的黑社会头子,警方派出资深联邦密探尼维利•费恩(Samuel L. Jackson 饰)负责保护西恩,并将其从夏威夷护送至洛杉矶法庭。为避免证人遇害,尼维利采取声东击西的策略,与西恩偷偷乘上一架普通的红眼航班。 然而这项绝密的计划被艾迪安排在警方的内奸获知,为了逃脱法律制裁,艾迪派出携带大量毒蛇的杀手登上飞机,一场离奇恐怖的血腥灭口案件就此展开……