Michael Dorsey(达斯汀·霍夫曼 Dustin Hoffman 饰)是一个没什么名气的演员,混迹在一些小话剧和肥皂剧中,最近和经纪人George Fields(西德尼·波拉克 Sydney Pollack 饰)闹翻了,因为经纪人不愿意帮他的下一部话剧找投资,更认为他不可能再找到工作了。为了筹到钱来演他的室友Jeff(比尔·默瑞 Bill Murray 饰)所写的剧本,Michael于是化妆成一个女人的模样,并化名Dorothy Michaels。他从他的女性朋友Sandy(特瑞·加尔 Teri
象人(约翰•赫特 John Hurt 饰)是一个天生的畸形症患者,他的脸长得就像大象的脸,因此而得名。象人一直被利欲昏心的马戏团老板利用,带到世界各地去巡回演出,受尽了非人的虐待。象人所经受的遭遇社会名流们都会感到不可思议,然而乐观坚强的象人却承担了下来。直到有一次,象人遇上了年轻的英国医生(安东尼•霍普金斯 Anthony Hopkins 饰),出于怜悯和医生的操守,他与马戏团老板签订了“领养”协议后,将象人带回了医院作研究。在医院里,象人重新感受到了人间的温暖,而医生也在和象人的交往中结下了深深的友谊
Dan Barnes是前职业拳击手,因为对于暴力的厌倦而退休。现在,他是学校清洁工,并帮助学校一个总被欺负的学生。马修米尔是个书呆子,她的妈妈非常厌恶拳击的暴力与血腥,而丹尼尔在长期单亲家庭及母亲的溺爱下,软弱怕事,作为一名新生,他经常遭到学校的洲际拳击冠军的欺负,他在清洁工Dan的帮助下,克服层层困难学习拳击,并且在不久的学校拳击比赛中给予Hector Torres数记重拳,虽然最终还是负于Hector Torres,但马修还是战胜了自己,赢得了信心。