本片根据英国作家狄更斯1838年的名著《雾都孤儿》改编。孤儿奥利弗(巴尼•克拉克 Barney Clark 饰)由教会抚养长大,9岁时被送去童工厂拣填絮,后被卖给棺材铺当学徒,屡受欺侮。奥利弗从棺材铺逃跑,步行七十英里到达伦敦,遇见小偷“机灵鬼”(哈利•伊登 Harry Eden 饰),并被收入犹太老头费金(本•金斯利 Ben Kinsley 饰)的盗窃团伙。
影片由家喻户晓的科恩兄弟导演,电影原声大碟获得第44届格莱美最佳年度专辑大奖。30年代初,密西西比州荒野的监狱里,唠唠叨叨、油嘴滑舌的艾弗瑞特(乔治·克鲁尼 George Clooney 饰)整天打着各种逃跑的鬼主意。在成功说服了狱友——头脑简单的德尔玛(蒂姆·布雷克 ·尼尔森 Tim Blake Nelson 饰)和贼大胆的皮特(约翰·特托罗 John Turturro 饰)之后,艾弗瑞特的越狱大计终于得以实现,三个穿着犯人服、拖着手铐、脚镣的罪犯叮叮当当地踏上了通往自由之路。据艾弗瑞特说,在密西西比河
30年代的芝加哥充满了混乱,黑道横行官商勾结,其中,要数掌握着私酒市场命脉的黑帮老大卡彭(罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰)的势力最为强大。即使在这样黑暗的环境中,联邦探员纳斯(凯文·科斯特纳 Kevin Costner 饰)也依然怀抱着惩奸除恶的理想, 可是很快,现实便教会了他,在这个世界里,谁才是老大。在老警探马龙(肖恩·康纳利 Sean Connery 饰)的帮助下,纳斯重拾了自信,他组织了一个专案小组,专门调查和打击卡彭的犯罪事业。在纳斯的努力下,小组的行动初显成效,可随之而来的,