女主角安娜米拉乔沃维奇MillaJovovich饰偶然在街头目睹一场凶杀案被歹徒发现后追杀慌乱的搏斗中安娜受伤跌入河中而幸免一死安娜成了唯一活下来并看到过凶手真面目的目击证人警察决定要从安娜身上找到连环杀人案破案的突破口受伤的安娜一周后从昏迷中苏醒却发现她看到的每一张脸都在不断变化变形她再也不能辨认出身边人的脸包括自己的男友和父亲这种症状医学上称为人面失认症又称脸盲症凶手似乎也知道了安娜因脑伤患上脸盲症的秘密为了测试安娜是否真的不能认出自己凶手不断通过各种手段对安娜进行试探挑衅安娜感觉到凶手如影随形随时就在身边威胁着她的生命最终凶手确认安娜只能通过衣服的颜色和领带的式样等特征来辨认不同的人决定挺身而走险换上了安娜前男友的衣服领带来见安娜准备伺机将安娜带到偏僻处除掉然而百密一疏凶手一个细节上的失误让安娜突然警觉到眼前的男人不是自己的前男友正是要置她于死地的罪犯警察接到安娜报警后赶来营救安娜展开生死较量并最终将凶手抓捕归案